Zmeny sro od 01.01.2015

  • Výška základného imania

Minimálna výška základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným novela zníži zo súčasných 5.000 Eur na 1 Euro, súčasne sa tiež na 1 Euro zníži hodnota vkladu spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným. Predmetné zníženie bude upravené v ust. § 108 ods. 1 a § 109 ods. 1.

  • 2 druhy SRO

Novela súčasne vložením nového odseku 2 v ust. § 3a zavedie dva druhy spoločností s ručením obmedzeným:

(1) jedným druhom bude spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorej hodnota základného imania nedosahuje výšku podľa ust. § 162 ods. 3, teda najmenej 25.000 Eur,

(2) druhým typom bude spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorej hodnota základného imania dosahuje uvedenú výšku.

Prvý druh spoločnosti s ručením obmedzením bude mať špecifické povinnosti. Bude povinná na obchodných dokumentoch uvádzať výšku základného imania a rozsah jeho splatenia. Pri uvádzaní hodnoty základného bude stačiť použiť skratku „ZI“ a pri uvádzaní rozsahu splatenia skratku „SP“. Uvedené údaje bude musieť spoločnosť uvádzať aj v písomnom úradnom styku a na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené. Uvedená spoločnosť bude môcť mať na rozdiel štandardnej spoločnosti najviac piatich spoločníkov. Podmienkou zápisu uvedenej spoločnosti do obchodného registra bude splatenie celého základného imania. Na účel vytvárania rezervného fondu bude sa podľa vloženého ods. 2 v ust. § 124 bude za výšku základného imania považovať 25.000 Eur. Účelom uvedenej fikcie je, aby sa vytváral rezervný fond, ako keby mala spoločnosť základné imanie vo výške 25.000 Eur, a tým sa dosiahla vyššia výška rezervného fondu.

Ostatné

Novým znením ust. § 128 ods. 2 budú ustanovené pravidlá pre povinnosti členov štatutárneho orgánu spoločnosti s ručením obmedzeným zvolať valné zhromaždenie pri reálnej alebo predpokladanej strate spoločnosti. Konatelia budú povinní zvolať mimoriadne valné zhromaždenie, ak zistia, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať a predložia valnému zhromaždeniu návrhy opatrení. Ak ide o spoločnosť povinnú uvádzať základné imanie, konatelia budú povinní zvolať valné zhromaždenie, ak strata spoločnosti presiahla 2500 Eur alebo to možno predpokladať. O týchto skutočnostiach upovedomia bez odkladu dozornú radu, ak sa zriaďuje.

Spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorých základné imanie je nižšie ako 5.000 Eur budú môcť vyplácať podiely na zisku len obmedzene. Podľa nového znenia ust. § 123 ods. 3 bude môcť uvedená spoločnosť za splnenia podmienok kapitálovej primeranosti podľa ust. § 179 ods. 3 vyplácať podiely na zisku najviac v rozsahu troch štvrtín čistého zisku. Rozdelenie iných vlastných zdrojov nebude prípustné.

Ďalšie obmedzenie sa dotkne všetkých spoločností s ručením obmedzeným. Podľa nového znenia ust. § 123 ods. 4 nebudú môcť spoločnosti s ručením obmedzeným vyplatiť podiely na zisku, ani prerozdeliť iné vlastné zdroje, ak by tým spôsobili svoj úpadok.

Zákaz vrátenia vkladov počas trvania spoločnosti s ručením obmedzením precizujú doplnené ust. § 123a a 123b. Podľa uvedených ustanovení sa za vrátenie vkladu nebudú považovať platby spoločníkom poskytnuté pri znížení základného imania alebo pri rozdelení iných vlastných zdrojov za splnenia podmienok podľa ust. § 179 ods. 3 a 4. Vrátením vkladu bude po novom aj plnenie poskytnuté spoločnosťou na základe právneho úkonu dojednaného medzi spoločnosťou a osobou podľa ust. § 67c ods. 2, týkajúceho sa majetku spoločnosti, ktorý je s prihliadnutím na všetky okolnosti vo vzťahu k spoločnosti dojednaný za menej výhodných podmienok ako sú obvyklé v bežnom obchodnom styku, a to v rozsahu, ktorý zodpovedá rozdielu oproti podmienkam ako sú obvyklé v bežnom obchodnom styku.

Zmena nastane aj pri transakciách s konfliktom záujmov. Ak obchodná spoločnosť (ďalej len „spoločnosť“) nadobudne majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania, podľa súčasného znenia ust. § 59a ods. 1 musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom a uložená v zbierke listín, inak nenadobudne účinnosť. Novela doplnením ods. 7 do ust. § 59a uvedenú podmienku zmäkčí, a to pri spoločnostiach, ktorých základné imanie nedosahuje minimálne 5.000 Eur. Hodnota imania uvedených spoločností sa na účely aplikácie ust. § 59a ods. 1 bude považovať 5.000 Eur. Súčasne novela doplnením ods. 8 upraví, že plnenie poskytnuté podľa zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť, sa musí spoločnosti vrátiť. Za vrátenie plnenia budú ručiť spoločne a nerozdielne členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase jeho poskytnutia a v období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie plnenia neuplatňovala a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo museli vedieť.